融凯配资 经销商与供应商为同一实控人 显见瑕疵视而不见？东兴证券两保代被监管警示
3月25日，上交所对一起仍在问询阶段的IPO及2名保荐代表人下发处罚，IPO为云峰新材，由东兴证券保荐。
云峰新材主要从事室内装饰材料及定制家居成品的设计、研发、生产和销售，于2023年3月3日被上交所受理，目前仍在问询阶段。需注意的是，于问询阶段受到处罚的IPO并不多见，这一处罚是否对其上市进程产生影响，存在延误或被否决的风险尚未确定，具体或取决于处罚的性质及严重程度。
罚单显示，发行人因存在两项违规情形，上交所对公司及时任董事、总经理赵建忠，时任董事、财务总监、董事会秘书陈剑采取监管警示措施，中介机构方面，两名签字会计师一同受到处罚外，东兴证券的两名保荐人因履职不到位，同样被予以监管警示。
个别经销商和OEM 供应商由同一自然人控制
罚单显示，东兴证券保荐代表人王华及林苏钦存在两方面保荐职责履行不到位的问题。
一是未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和 OEM 供应商由同一自然人控制的情况。
据申报文件披露，发行人销售同时存在经销商模式和商标授权模式，商标授权模式下 OEM 供应商直接向经销商销售，并使用发行人品牌。2019年度至2022年上半年，发行人商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。
经过现场检查发现，发行人报告期内前五大经销商之一，合肥豪林和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安瑞驰，为同一自然人控制的企业。
招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购发行人商标授权产品。前期审核部门对发行人销售及商标授权模式进行了针对性问询，但保荐人未予以充分关注并开展审慎核查。
据招股书披露，六安瑞驰与公司在2020年8月开始合作，设立时股东为汪亮，其在2021年12月将所持有的六安瑞驰100%股权全部转让给王涛岳父陈绪桌；自此，六安瑞驰与合肥豪林及其关联方系同一控制下的企业。
一般而言，经销商和 OEM 供应商存在紧密关联，对发行人供应链稳定性、销售渠道或带来潜在风险，影响公司日常运营和发展。其次，同一自然人控制下的双方交易，其定价是否公允，企业经营状况是否得到真实反映，财务数据是否存在失真的可能等问题都易引发质疑。因此，相关交易需审慎核查。
未审慎核查研发管理内控
二是未审慎核查发行人研发管理内控制度的实际情况。
根据申报文件，保荐人核查认为发行人建立了比较完整的内部控制制度体系。公司报告期内研发费用构成中，直接材料投入（指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出）占比较高。
现场检查发现，发行人研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，经查阅发行人研发管理制度，缺少对研发物料的管理要求，与保荐人核查结论存在差异。
此外，保荐人存在请发行人代为寄送和收取函件的情况，未合理控制函证程序。
细看处罚内容，发行人与保荐人分别存在不同的违规情形。发行人方面，源于研发物料的登记管理和去向情况存在纰漏，实际情况并不符合保荐人对发行人出具的核查意见。对公司来说，研发物料管理的缺失可能导致研发成本核算不准确，进而影响其财务数据的真实性和可靠性。
从保荐人行为来看，函证是保荐工作获取外部证据、验证发行人信息真实性和准确性的重要审计程序，应独立控制全过程。但东兴证券保荐人让发行人代为寄送和收取函件，这一行为可能导致函证过程受到干扰，无法保证函件信息的真实，违反了相关规范。
监管在罚单中指出，保荐人上述2项违规行为，履行保荐职责不到位，因违反相关规定，王华、林苏钦被予以监管警示。
罚单频现保荐职责履行不到位
东兴证券以外，2025年内，海通证券也存在保荐职责履行不到位的情况。
3月12日，海通证券两名保荐人因未对发行人收入确认时点的准确性予以充分关注并审慎核查，上交所对其予以监管警示。
实际上，自 2024 年以来，保荐职责履行不到位的情况在罚单中频繁出现。据易董显示，已有11家券商被开出23张相关罚单，包括东兴证券、海通证券、民生证券、德邦证券、华泰联合证券、中信建投、东方证券承销保荐、华英证券、平安证券、浙商证券、国投证券。其中，保荐人未对相关情况予以充分关注并审慎核查为多数缘由。
在监管持续强化对保荐业务监管力度背景下，保荐机构履职瑕疵的案例在监管罚单中屡见不鲜。这背后有着复杂且多面的成因。
记者先前与保代沟通时了解到，在企业上市筹备环节，发行人出于顺利上市的诉求，或存在对业务信息进行粉饰，选择性披露等行为，增加了保荐机构核查和判断的难度。
在监管部门对保荐业务日益严格的审视下，保荐机构面临项目竞争、业务收益增长及外部时间约束等压力。当前项目数量减少，部分保荐方或因看重项目数量所带来的承销费用等短期经济利益，而对执业质量欠缺把关。从近年罚单来看，不少保荐机构在内控或合规方面露出短板，导致项目风险评估机制未能有效发挥作用，及时察觉到发行人潜在风险。
上述多种因素交织，成为保荐机构在履职过程中出现不到位的潜在原因。保荐机构作为资本市场的 “看门人”，对维护市场秩序和投资者利益至关重要。需着力提升执业质量，强化项目核查把关职责，确保保荐项目的信息披露质量。
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